التصويت التراكمي في القانونَيْن الكويتي والسعودي: آلية متوازنة لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة (بين حماية الأقلية، وتحفيز الأكثرية)
Cumulative Voting in Kuwaiti and Saudi Law To Elect the Company’s BOD
(Between Protecting the Minority & Motivating the Majority)
أ. هشام عماد العبيدان (كلية القانون الكويتية العالمية)
Hisham Emad Al-Obaidan (Kuwait International Law College)
مقال منشور في مجلة جيل الدراسات المقارنة العدد 17 الصفحة 101.
الملخص:
يتلخَّص موضوع البحث في تقييم إحدى أكثر آليات التصويت تعقيداً وتأثيراً على حوكمة شركات المساهمة؛ وهي آلية التصويت التراكمي لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركة.
تَسمَحُ هذه الطريقة بوصول مجموعةٍ من مرشَّحي الأقلية إلى عضوية مجلس الإدارة، حتى وإن كانت الأكثرية تمتلك أصواتاً أكثر.
وفي ظلِّ تعارض الفوائد بين دعم الأقلية أو تحفيز استثمار الأكثرية، فإنَّ القوانين والأنظمة قد اختلفت رؤيتهم تجاه تطبيق آلية التصويت التراكمي.
وقد تبيَّن لنا أنَّ قانون الشركات الكويتي رقم 1/2016 قد أتاح آلية التصويت التراكمي كخيار للشركة، بينما انتقل نظام الشركات السعودي من فرض هذه الآلية إلى جعلها رهن باللوائح التنفيذية.
ومن هنا كان لا بدَّ من دراسة آلية التصويت التراكمي بشكلٍ تقييميٍّ للوقوف على جودتها، واقتراح القواعد اللازمة بشأن فرضها على الشركات.
ومن أهم نتائج البحث: أنَّ التصويت التقليدي يخدم مصلحة الأكثرية، وأنَّ التصويت التراكمي يَسمَحُ للأقلية بانتخاب عدد من الأعضاء والوصول إلى المجلس.
وقد تقدمنا بمجموعة من التوصيات، أهمُّها: إلغاء نص المادة (209) من قانون الشركات، والنصُّ في قانون الشركات على تطبيق آلية التصويت التراكمي بشكلٍ ملزمٍ.
الكلمات المفتاحية: التصويت التراكمي، انتخابات مجلس الإدارة، جمعية عامة، شركة مساهمة، أقلية، أكثرية.
Abstract
The research is about the evaluation of one of the most complex voting mechanisms that have an impact on the governance of shareholding companies. It is a cumulative voting mechanism to elect the members of the company’s board of directors (BOD).
This method allows a group of minority candidates to be elected to the BOD, even if the majority has more votes.
In light of the conflict of benefits between supporting the minority or stimulating the investment of the majority, the legislatures have differed in their vision towards the implementation of the cumulative voting mechanism.
We found out that the Kuwaiti Companies Law No. 1/2016 provided a cumulative voting mechanism as an option for the company, while the Saudi Companies regulation moved from imposing this mechanism to making it subject to the executive rules.
Hence, it was necessary to study the cumulative voting mechanism in an evaluative manner to determine its quality, also to propose the necessary rules regarding its imposition on companies.
The most important results were: that traditional voting serves the interest of the majority, and that cumulative voting allows the minority to elect a number of members and access to the council.
We have made a set of recommendations, the most important of which were: canceling the text of Article (209) of the Kuwaiti Companies Law, to implement the cumulative voting mechanism in a binding manner.
Keywords: Cumulative Voting, Board Elections, General Assembly, Shareholding Company, Minority, Majority.
